為進一步規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會起草了《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)則》)。2025年12月31日，證監(jiān)會就《規(guī)則》公開征求意見。

　　這是首部專門針對上市公司董秘群體的監(jiān)管規(guī)則，通過進一步明確董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究，更好地規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，推動董秘群體歸位盡責，提升上市公司治理水平。

　　根據(jù)公司法的規(guī)定，上市公司應設(shè)董事會秘書，董事會秘書是上市公司的高級管理人員。實踐中，董事會秘書在維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了積極作用。但也存在職責范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題，影響履職效果。為進一步提升董事會秘書履職水平，切實發(fā)揮董事會秘書制度對推動提高上市公司質(zhì)量的重要作用，中國證監(jiān)會在總結(jié)實踐的基礎(chǔ)上，起草形成專門的監(jiān)管規(guī)則。

　　《規(guī)則》共三十八條，主要內(nèi)容包括：

　　明確職責范圍。進一步細化董事會秘書職責，一是明確董事會秘書作為上市公司信息披露活動組織者的職責，包括及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告和臨時報告內(nèi)容進行審查、核實；負責信息披露暫緩、豁免以及內(nèi)幕信息管理、輿情管理等。二是明確規(guī)定董事會秘書有效促進公司治理合規(guī)的職責，包括保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)。三是明確董事會秘書承擔內(nèi)外部有效溝通的職責，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)的溝通等。

　　健全履職保障。從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。一是信息獲取方面，明確董事會秘書有權(quán)參加會議、查閱資料、要求相關(guān)部門和人員進行說明等，將董事會秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程。二是履職平臺方面，要求上市公司應當聘請證券事務代表、設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。要求董事會秘書協(xié)助獨立董事履行職責、發(fā)現(xiàn)問題線索及時報告審計委員會，內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題線索時也應通報董事會秘書，形成內(nèi)部監(jiān)督合力。三是履職救濟方面，明確規(guī)定董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，向監(jiān)管機構(gòu)報告。

　　完善任職管理。要求上市公司就擬任職的董事會秘書具備一定年限財務、會計、審計或者法律合規(guī)等方面的工作經(jīng)驗或者取得相關(guān)專業(yè)資格，不存在嚴重的違規(guī)問題等作出說明并披露。要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查。要求董事會秘書不得兼任可能有職責沖突的崗位，兼職的董事會秘書應當保證有足夠的時間和精力履行職責。

　　強化責任追究。要求上市公司建立內(nèi)部追責機制，定期開展履職評價和內(nèi)部追責。對于上市公司未及時披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董事會秘書未勤勉盡責的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。

（記者 楊毅）